15 Anni di AODV231: l’evoluzione del ruolo dell’OdV
Sintesi del Convegno del 21 giugno 2023
Avv. Ginevra Campalani
Il 21 giugno scorso si è tenuto a Milano il convegno "15 Anni di AODV231: l’evoluzione del ruolo dell’OdV", organizzato dall'Associazione, con il patrocinio del Ministero della Giustizia e del Comune di Milano e la sponsorship di PwC, ComplyLog e LegalLab.
L’incontro, moderato dall’Avv. Mara Chilosi, Presidente di AODV231, si è aperto con i saluti del Dott. Giuseppe Busia, Presidente A.N.AC., che ha posto l’accento sulla prevenzione della corruzione tramite la comunicazione e diffusione della cultura della legalità all’interno delle aziende, attività nella quale giocano un ruolo centrale anche gli Organismi di Vigilanza.
È stato dunque il momento dell’assegnazione dei Premi di Laurea da parte del Comitato Formazione dell’Associazione e dell’illustrazione degli elaborati vincitori (pubblicati sul sito di AODV231).
Il Convegno è proseguito con la relazione dell’Avv. Bruno Giuffrè, presidente Onorario di AODV231, avente ad oggetto “La scelta dell’OdV e le condizioni (anche contrattuali) del suo incarico”. Tra gli aspetti cruciali evidenziati dal relatore, l’assenza, ancora oggi, di un regime normativo che stabilisca più dettagliatamente le modalità di nomina e la composizione dell’OdV ed i compiti allo stesso attribuiti, benchè tale Organismo sia sicuramente individuato come il “motore” della compliance 231. Trattasi di profili ancora rimessi alle best practices, al pari dell’ulteriore tema dell’inquadramento contrattuale dei membri dell’OdV rispetto all’impresa nella quale operano.
Ha preso poi la parola la Prof.ssa Avv. Elisa Scaroina, con un intervento sulla deontologia dell’OdV e l’approfondimento di alcuni profili processuali. La relatrice ha evidenziato come vi sia un’attenzione crescente del giudice penale verso l’Organismo di Vigilanza, un “osservato speciale”, rispetto al quale tuttavia non trovano applicazione alcune garanzie come il diritto alla riservatezza. Tale fenomeno, secondo la Professoressa, è da ricondursi ad una cultura della difesa dell’ente ancora non sufficientemente matura.
Successivamente, l’Avv. Luca Antonetto, Consigliere dell’Associazione, ha approfondito il tema della gestione dei flussi e delle segnalazioni. Il relatore ha tracciato una panoramica dell’evoluzione normativa e giurisprudenziale della materia, richiamando anche l’importanza delle Linee Guida e delle prassi consolidatesi nel tempo. Concludendo il proprio intervento, l’Avv. Antonetto ha evidenziato come sia tuttora aperta, nonostante le recenti novità legislative, la questione del rapporto tra flussi informativi tradizionali e segnalazioni da parte dei c.d. whistleblower.
La parola è dunque passata al Prof. Andrea Perini, associato di Diritto Penale Commerciale presso l’Università degli Studi di Torino, con una relazione incentrata su “La gestione dei rapporti tra OdV, organi societari e attori del controllo”. Nell’intervento è stato evidenziato come, in assenza di una disciplina specifica del tema, l’OdV abbia assunto il ruolo di controllore indiretto rispetto agli altri organi di controllo interno. II relatore ha tuttavia avvertito sulla necessaria diversificazione dei vari organismi interni, posto che l’OdV (a differenza degli organi societari) non ha una posizione di garanzia rispetto ad eventuali reati, con la conseguenza che sono da evitare automatismi negli scambi informativi tra i vari attori.
In conclusione, l'Avv. Mara Chilosi ha riepilogato gli spunti offerti dai precedenti relatori sul ruolo dell’OdV. Tra i temi ancora aperti, la Presidente ha richiamato l’esigenza di una riforma della disciplina processualistica del Decreto 231, il ruolo dell’Organismo di Vigilanza nelle investigazioni interne, l’assenza di un ”legal privilege” per i componenti, il ruolo dell’OdV rispetto al whistleblowing e la complessità dei sistemi di controllo interno.
La video-registrazione del’evento è disponibile sul sito di AODV231.