Il sistema 231 e la compliance integrata

Il 13 giugno scorso, si è tenuto a Milano il Convegno "Il sistema 231 e la compliance integrata", organizzato dall'Associazione, con il patrocinio del Ministero della Giustizia e del Comune di Milano e la sponsorship di PwC.
 

L’Avv. Mara Chilosi, Presidente AODV²³¹, ha introdotto e moderato l’incontro, evidenziando in apertura come la realizzazione di un assetto di compliance integrata comporti l’approccio a tematiche molteplici ed eterogenee, in linea con la costante evoluzione giurisprudenziale e normativa.
 

I lavori sono stati quindi avviati dall’Avv. Mario Casellato, Consigliere dell’Associazione, che ha sviluppato il tema: “Modello 231 e Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. L’approccio integrato alla compliance ai diversi livelli”. Il relatore ha affermato che, rispetto ad un quadro normativo estremamente frammentato, il MOGC può costituire lo strumento preferenziale attorno al quale strutturare gli altri sistemi di compliance (sicurezza sul lavoro, gestione ambientale, antiriciclaggio, tax control framework, antitrust, privacy, anticorruzione ecc.).
 

È poi intervenuto il Dott. Giorgio Fidelbo, Presidente della VI Sezione Penale della Corte di Cassazione, con una disamina sulla colpa di organizzazione ed il supporto probatorio dei sistemi di gestione. È stata tracciata l’evoluzione dell’approccio giudiziario alla valutazione di adeguatezza del MOGC come paradigma della responsabilità colposa della persona giuridica. Tra i più significativi approdi della giurisprudenza, è stato richiamato il necessario accertamento del nesso di causalità tra il reato commesso nel contesto aziendale e la carenza organizzativa dell’ente di riferimento.
 

È stato, quindi, il turno dell’Avv. Alessandro De Nicola, Partner di Bonelli Erede, che si è soffermato sui flussi informativi. Sono state ripercorse le previsioni di cui alle Linee Guida di Confindustria ed esaminati gli spunti forniti da alcuni standard internazionali in punto di gestione dei canali informativi nell’ambito della compliance integrata, utili rispetto ai presidi già previsti nei MOCG.   
 

La seconda parte del Convegno si è aperta con l’intervento “l’intelligenza artificiale applicata al sistema dei controlli”, condotto dal Dott. Nicola Allocca, Direttore Risk, Business Integrity, Resilience & Quality di Autostrade per l’Italia. Il relatore ha presentato il modello applicato nella propria realtà aziendale, che si avvale dell’AI per supportare un apparato di monitoraggio continuo volto a ridurre l’impatto dei meccanismi di controllo ed aumentare l’efficienza complessiva dell’organizzazione. La relazione si è conclusa con una riflessione sulla diffusione della cultura della compliance affinché le soluzioni più avanzate, elaborate attraverso l’intelligenza artificiale, trovino ampia adesione nelle realtà complesse.
 

La parola è passata all’Avv. Josephine Romano, Coordinatrice del Gruppo di Lavoro AODV²³¹ “Compliance integrata e rapporti tra Modello e sistemi di gestione – Governance”, che si è soffermata sul governo del sistema integrato di gestione della compliance e i rapporti tra gli attori aziendali. È stata richiamata l’esigenza di un approccio multidisciplinare e del superamento della concezione tradizionale della compliance come semplice metodo per evitare gli impatti negativi del mancato adeguamento alle norme. Entrando nelle strategie di business, la compliance può infatti diventare un mezzo di creazione di valore che rafforza la reputazione ed il brand aziendale.
 

In ultimo, l’Avv. Roberta Raimondi, Coordinatrice del Gruppo di Lavoro AODV²³¹ “Compliance integrata e rapporti tra Modello e sistemi di gestione – SGI”, ha presentato un’ipotesi di studio del GdL, secondo la quale il MOCG può costituire il paradigma per la costruzione, in una logica risk based, del “super modello di compliance integrata” con una prospettiva di lungo periodo. In tale ambito, anche secondo l’Avv. Raimondi, la reputazione può costituire la chiave attraverso cui instaurare una comunicazione proficua tra business e compliance. 
 

Gli atti e la video-registrazione dell’evento sono disponibili sul sito di AODV²³¹.