Linee evolutive in materia di responsabilità da reato degli enti collettivi

Sintesi del Convegno del 13 marzo 2026

Avv. Maria Antonietta Procopio

 

Il 13 marzo 2026 si è svolto presso l’Università degli Studi di Ferrara il Convegno “Linee evolutive in materia di responsabilità da reato degli enti collettivi”, promosso dal Dipartimento di Giurisprudenza dell’Università di Ferrara, dal Centro MacroCrimes (Jean Monnet Centre of Excellence) e da AODV²³¹, con il patrocinio dell’Ordine degli Avvocati di Ferrara, dello Studio Legale Bricola, dell’Associazione Franco Bricola e della Fondazione Forense Ferrarese.
 

L’incontro si è aperto con i saluti del Prof. Donato Castronuovo (Direttore MacroCrimes), dell’Avv. Mara Chilosi (Presidente AODV²³¹) e dell’Avv. Marco Linguerri (Presidente Fondazione Forense Ferrarese). Il Prof. Catronuovo ha presentato anche il programma del Convegno, inquadrando l’iniziativa come un momento di analisi, a più di vent’anni dall’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, delle linee evolutive della responsabilità degli enti, sia sul piano del teorico sia su quello dell'applicazione concreta.
 

Ha quindi preso avvio la sessione mattutina, dedicata ai profili generali e di riforma e presieduta dal Prof. Giulio De Simone (Università del Salento) che ha tenuto una relazione introduttiva, soffermandosi sui molteplici apporti giurisprudenziali e normativi alla materia “231”, definita dal relatore un “cantiere sempre aperto”.
 

La parola è passata al Dott. Giorgio Fidelbo (Presidente della VI Sezione penale della Corte di Cassazione), che ha illustrato le coordinate principali della Proposta di riforma del D.Lgs. 231/2001 elaborata dal Tavolo Tecnico dallo stesso coordinato. Il progetto conferma la vocazione preventiva del sistema della responsabilità dell’ente e la competenza del giudice penale per il relativo accertamento. Tra i punti toccati dal Gruppo di Lavoro, la valutazione del Modello, la disciplina del processo a carico dell’ente ed il nuovo meccanismo premiale di estinzione dell’illecito.
 

Successivamente, è intervenuto il Prof. Federico Consulich (Università di Torino), affrontando il tema della colpa di organizzazione, quale fulcro dell’imputazione dell’ente, e della validazione giudiziale del Modello. Il relatore ha passato in rassegna i principali approdi giurisprudenziali e, con riferimento alla colpa organizzativa, ha sottolineato la necessità che la valutazione in giudizio sia concreta e libera da meccanismi presuntivi, senza derive certificatorie o automatismi basati sulla mera adozione formale del MOGC. In tale giudizio, prassi e Linee Guida possono valere come strumenti orientativi.
 

È stato quindi il turno della Prof.ssa Valeria Torre (Università di Foggia) che si è occupata delle novità in tema di commisurazione delle sanzioni pecuniarie a carico degli enti. Un particolare focus è stato dedicato alla novella sulla violazione delle misure restrittive UE, che ha introdotto sanzioni parametrate al fatturato globale dell’ente, ritenute potenzialmente sproporzionate e incoerenti con i criteri degli artt. 11 e 12 del Decreto. La relatrice ha evidenziato l’impronta punitiva di tale riforma e il correlato rischio di una svolta iper-deterrente, in tensione con la logica cooperativa e preventiva del sistema della responsabilità dell’ente.
 

La sessione mattutina si è conclusa con la relazione dell’Avv. Fabio Nicolicchia (Università di Ferrara), dal titolo “Verso un obbligo per il PM di accertamento del reato dell’ente? Osservazioni a partire da Cass., Sez. VI, 8 gennaio 2026, n. 143”. Muovendo dalla recente pronuncia, il relatore ha approfondito il tema dell’obbligatorietà dell’azione nei confronti dell’ente, mettendo in luce le ricadute sistemiche rispetto ad altri istituti processuali. L’intervento ha evidenziato, ad esempio, come la mancata contestazione dell’illecito “231” possa incidere su misure cautelari, sul regime applicabile alle dichiarazioni del legale rappresentante dell’ente e sulle garanzie difensive. La Proposta di riforma, nel prevedere l’armonizzazione delle regole sull’iscrizione e l’archiviazione, è stata valutata come un passo decisivo per rafforzare la tenuta costituzionale e l’effettività del sistema.
 

La sessione pomeridiana è stata presieduta dal Prof. Gianluca Varraso (Università Cattolica di Milano e Consigliere AODV²³¹), che in apertura ha presentato i temi della seconda parte del Convegno: i flussi informativi ed il whistleblowing.
 

Nella relazione introduttiva del Prof. Marco Scoletta (Università degli Studi di Milano) e intitolata “L’idoneità del modello alla luce della disciplina sul whistleblowing e delle nuove Linee Guida ANAC”, è stata proposta una lettura critica del tema. Il relatore ha messo in discussione che vi sia una interdipendenza tra le prescrizioni normative sui sistemi di segnalazione, anche come interpretati dall’Anticorruzione, e l’idoneità del Modello. Al contrario, ha ravvisato due rischi rispetto ad un recepimento meramente formale delle indicazioni tecniche sul whistleblowing. Innanzitutto quello di una eccessiva burocratizzazione della compliance da parte degli enti, non in linea con lo spirito di autonormazione che informa il Decreto “231”.  Altra possibile distorsione, a parere del Professore, è quella di “indebite derive eticizzanti” dell’OdV e del Modello, esorbitanti dal ruolo di gestione preventiva dei reati presupposto, laddove la violazione del Codice Etico venga sovrapposta alla non osservanza del MOGC.
 

Ha preso quindi avvio il confronto dei relatori della Tavola Rotonda, a partire dall’Avv. Mara Chilosi, Presidente dell’Associazione che, richiamandone l’apposito Position Paper, ha spiegato la posizione di AODV²³¹ sul ruolo dell’Organismo di Vigilanza nel sistema whistleblowing, nel senso di un’auspicabile distinzione rispetto al gestore delle segnalazioni.  La relatrice ha anche sottolineato la differenza tra flussi informativi e segnalazioni di illecito, nonché l’estraneità dell’OdV alle attività investigative e sanzionatorie.
 

È poi intervenuta la Dott.ssa Stefania Pampolini (Berco S.p.A.) che ha portato l’esperienza applicativa di un gruppo industriale multinazionale, evidenziando le difficoltà di armonizzazione tra canali di gruppo e disciplina nazionale e l’impatto organizzativo ed economico del whistleblowing.
 

Successivamente l’Avv. Anna Francesca Masiero (Università di Ferrara) ha approfondito le interazioni tra Modello, flussi informativi e segnalazioni, sottolineando l’esigenza di coerenza sistemica e proporzionalità degli assetti.
 

Infine, l’Avv. Luca Sirotti (Studio Legale Bricola) ha concluso la Tavola Rotonda richiamando la necessità di una lettura pragmatica e non formalistica del sistema, attenta al bilanciamento tra prevenzione, garanzie e sostenibilità organizzativa.
 

L’evento si è quindi concluso con un momento di Q&A, nel quale sono state condivise alcune riflessioni sui temi affrontati dai relatori, come la colpa di organizzazione, gli istituti premiali, l’obbligatorietà dell’azione ed il ruolo dei flussi informativi, che richiedono un approccio sistematico da parte del legislatore, per coniugare prevenzione, certezza giuridica e garanzie, evitando derive punitive o meramente formali.
 

La video-registrazione del Convegno è disponibili su sito di AODV²³¹.